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秦朝末年，朝廷无道，民不聊生。天下各路义军纷纷揭竿而起，反抗秦廷。其中以故楚名将项燕之后项梁、项羽叔侄势力最大。项梁以自己新立之楚怀王的名义，召集各路义军，联合伐秦。谁知刚一出师，项梁便在与秦将章邯作战时战死了。项羽随即接替了叔父的帅位，将义军分为两路攻秦。项羽的东路军在关东聚歼秦军主力；指挥西路军的“沛公”刘邦则乘隙攻入咸阳。依据楚怀王“先入定关中者王之”的约定，刘邦欲称王关中，便派兵驻守函谷关，以防诸侯入关。同时，他宣布废除秦朝苛政，与关中父老“约法三章”。项羽于巨鹿歼灭秦军主力，收服章邯，取得诸侯上将军的地位，并率诸侯联军四十万、秦军降卒二十万直奔关中。中途，项羽恐秦降卒哗变，在新安将他们全部坑杀。之后，项羽命英布攻破函谷关，进驻鸿门，意图消灭刘邦集团。刘邦自知不敌，于是竭力拉拢项羽的叔父项伯为其调解，并亲赴鸿门请罪。项羽被刘邦的诚意所打动，放弃了消灭刘邦的念头。之后，项羽凭借其在军事上的压倒优势，裂土分封十八位诸侯王，并自立为西楚霸王，定都彭城。封刘邦为汉中王，定都南郑。又将关中分为三部，封秦降将章邯、司马欣、董翳分别为王，企图通过他们控制关中，将刘邦困锁在边险地区。刘邦采纳张良、萧何的建议，确定了收用巴蜀，还定三秦，东向以争天下的方略。于是忍忿前往汉中就国。途中烧毁所过栈道，防止诸侯军偷袭，并借此表示自己无东向之意，以麻痹项羽。项羽亦于同时班师回彭城。不久后，未被项羽封王