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1938年的秋天，在沂蒙山深处一个叫马牧池的小山村里，于大娘和丈夫李忠厚带着一家人正操办着二儿子继成的婚礼。看着幸福的小两口，于大娘的大儿媳"他大嫂"不禁想起了自己当年新婚之夜丈夫李继长逃婚而去。村里的二流子二孬跑来告诉大家来兵了，村里人惊慌失措的跑到了山沟里藏了起来。等兵都走了以后，大伙回到村里，发现村子竟然不仅没被洗劫，街道还被打扫干净，有的家里还留了现大洋作补偿，原来是八路军为了抗日挺进沂蒙山。 鬼子真的来了，村里人都藏到了后山里。于大娘的三女儿三妮被日本鬼子强暴后残忍地杀害，村里李继财的媳妇也被鬼子祸害而跳崖自杀。愤怒的村民打死了一个掉队的鬼子。 村长李大头带着大家商量着怎么抗击鬼子的报复，地主李忠奉家的大儿子从国民党部队回来探亲，李大头恳请他帮着找国军，吃了闭门羹。李大头们一面做好誓死抵抗的准备，一面派李继成和继善分头去找八路军和国民党军队搬救兵。 为了防止亡村灭种，村子里的年轻人都被赶上了山，其他人用土枪土炮武装起来，纷纷跑到村边的土围子自己的岗位上。鬼子和伪军几百人开始进攻了，村民们在村长李大头的率领下奋勇抗击着装备精良武装到牙齿的鬼子们，死伤惨重，出去搬救兵的李继财被国民党军队抓了壮丁，而李继成不仅找到了八路军，还遇到了多年不见的大哥李继长。围子破了，村民拼命抵抗鬼子的屠杀，鬼子也付出了惨重代价。八路军派出一个排的兵力，调虎离山，鬼子丢下一百多具尸体仓皇撤退了